国药增资入主 太极集团变身央企子公司

　　10月27日晚间，重庆上市公司太极集团（600129）公告，重庆市涪陵区国资委与中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）全资子公司中国中药有限公司（以下简称中国中药）、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称涪陵国投）及太极有限，就对太极集团控股股东太极有限增资事宜签订增资协议。增资完成后，太极有限的股权结构将由涪陵区国资委100%控股，变更为：中国中药持股比例66.6666%、涪陵区国资委持股15.9164%、涪陵国投持股17.417%。

　　此次控股股东增资完成后，太极集团实控人将由涪陵区国资委，变更为国药集团，最终控制人变更为国务院国资委，太极集团将成为央企在重庆的上市公司。10月27日，太极集团报收15.51元，涨0.45%，换手率1.12%。

　　涪陵区国资委放弃控股权

　　公告显示，去年2月19日，太极集团宣布，控股股东太极有限为贯彻落实重庆市政府关于深化全市国企国资改革方案，太极有限拟进行混合所有制改革，该公司混改立项已获得涪陵区国资委批准。太极有限在现有涪陵区国资委独资的基础上，引进战略投资者作为新股东，由涪陵区国资委控股，公司实际控制人不发生变化。

　　不过，今年10月18日，太极集团收到控股股东太极有限转发的重庆市涪陵区国资委通知，涪陵区国资委拟向太极有限引入国药集团或其下属企业作为战略投资者，可能导致公司的实际控制人发生变更。

　　今年10月27日，太极集团收到控股股东太极有限签订《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》的通知，涪陵区国资委与中国中药、涪陵国投及太极有限，就对太极有限增资事宜签订了增资协议。

　　据了解，太极有限、涪陵区国资委、涪陵国投、中国中药各方一致同意，以经涪陵区国资委核准的《资产评估报告》所反映的太极有限全部股东权益为依据确定的本次增资价格。

　　中国中药和涪陵国投共同向太极有限进行增资。本次增资完成后，太极有限的股权结构由原涪陵区国资委100%控股，变更为：中国中药持股比例66.6666%、涪陵区国资委持股比例15.9164%、涪陵国投持股比例17.4170%。本次增资完成后，中国中药将成为太极有限控股股东，并将通过太极有限控制其下属并表子公司（含上市公司），从而间接控制公司已发行股份的29.82%，公司的实际控制人由涪陵区国资委变更为中国医药集团，最终控制人变更为国务院国资委。

　　太极有限注册资本将增到67亿元

　　天眼查数据显示，太极有限公司成立于1997年12月24日，法定代表人（董事长兼总经理）为李阳春，副董事长为李志超、谭明合，注册地在重庆市涪陵区太极大道1号，现为重庆涪陵区国资委独资。

　　值得一提的是，去年9月9日，太极有限注册资本由3.42338亿元，增加到10.78517亿元，这为此次混合所有制改革，扩大了股本空间。

　　华龙证券投资顾问牛阳指出，按照目前太极有限注册资本，中国中药和涪陵国投共同向太极有限进行增资。而涪陵区国资委未增资，其在增资后的太极有限持股比例为 15.9164%，持有注册资本10.78517亿元。那么增资后的太极有限注册资本将达到约67.7651亿元。

　　新闻纵深

　　四问国药入主重庆太极集团

　　业内人士指出，此次国药集团增资入主，代价至少在约45亿元以上。按照有关规定，可以不公开挂牌。为了避免国药集团要约收购，涪陵国资委提前划转太极集团股份，使得太极有限持有太极集团比例降到30%以下，避免触发要约收购红线。

　　为何要入主？

　　太极集团医药产业链非常完整

　　国药集团为何会相中太极集团？从太极官网可以得出答案。

　　太极官网显示，太极有限连续十余年入围中国企业500强,拥有15000名员工、13家制药厂、30多家医药商业公司、10000家药房以及两大研发机构，是集医药研发、工业生产、医药商业、大健康产业于一体的全国医药产业链非常完整的大型企业集团。现有中西药品规1500多个，全国独家生产品种55个、国家中药保护品种40个、国家基药品规366个（其中独家品种7个），共有420个品种（752个批准文号）进入了2019版国家医保目录。其中独家品种22个，获国家专利137项，年销售额逾亿元的品种14个，过千万元的品种逾100个。

　　太极有限为A股上市公司太极集团（600129）控股股东，截至目前，其直接持有太极集团33.20%股权。业内人士指出，央企入主太极有限，从而间接入主太极集团，可以利用其雄厚的资金和独特的资源优势，做大做强太极产业。

　　要花多少钱？

　　中国中药增资金额超45亿元

　　据了解，本次增资完成后，太极有限注册资本将达到约67.7651亿元。太极有限的股权结构由原涪陵区国资委100%控股，变更为：中国中药持股比例66.6666%、涪陵区国资委持股比例15.9164%、涪陵国投持股比例 17.4170%。

　　由此可以看出，按照1元注册资本对应1元的增资价格，中国中药出资约45.1767亿元，如有溢价因素，增资额会更高。

　　为何没挂牌？

　　交易各方均为国有全资

　　据了解，此前重庆市属国企重庆商社集团混改增资，采取了在重庆联合产权交易所公开挂牌的方式，最终确定民企物美、步步高参与。但此次太极有限混改增资，为何未公开挂牌征集增资方呢？

　　有业内人士指出，按照2016年《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

　　此次交易中，国药集团旗下中国中药和涪陵国资旗下太极有限均为国有全资企业，因此，采取的是非公开协议方式进行增资。

　　要约收购可避免？

　　提前划转股份避免要约收购

　　此次中国中药增资入主，生效条件有7个前提，其中之一为太极有限将其直接持有的上市公司太极集团33.20%的股份（18488.6858万股），以无偿划转的方式，降至27.62%。

　　太极集团同时发布的简式权益变动书显示，太极有限持有的这5.58%太极集团股份，无偿划转给重庆涪陵区国资委旗下全资企业涪陵国投。

　　业内人士指出，划转后，太极有限直接持有太极集团27.52%股份，加上间接持有的2.20%，合计持有太极集团29.72%股份。

　　这样，央企国药集团旗下的中国中药增资控股太极有限后，间接持有的上市公司太极集团股份未超过30%，从而避免触发要约收购红线。

　　链接

　　国药集团系央企巨无霸

　　国药集团官网显示，该集团是由国务院国资委直接管理的唯一一家以医药健康产业为主业的中央医药企业，是国家创新型企业，是中央医药储备单位，是中国和亚洲综合实力和规模领先的综合性生命健康产业集团。旗下有1500余家子公司和国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药等6家上市公司，员工总人数15万人。

　　2019年，国药集团营业收入近5000亿元，位列世界500强企业榜单第169位，在世界500强医药企业榜单中位列前5位。

　　而此次负责增资的中国中药为国药集团全资子公司。天眼查数据显示，中国中药成立于1987年4月8日，注册资本28.768853亿元人民币。中国中药官网显示，中国中药是国药集团中药产业板块的核心投资平台。

　　重庆商报-上游新闻首席记者 刘勇 实习生 国艳琪