國藥增資入主 太極集團變身央企子公司

　　10月27日晚間，重慶上市公司太極集團（600129）公告，重慶市涪陵區國資委與中國醫藥集團有限公司（以下簡稱國藥集團）全資子公司中國中藥有限公司（以下簡稱中國中藥）、重慶市涪陵國有資產投資經營集團有限公司（以下簡稱涪陵國投）及太極有限，就對太極集團控股股東太極有限增資事宜簽訂增資協議。增資完成后，太極有限的股權結構將由涪陵區國資委100%控股，變更為：中國中藥持股比例66.6666%、涪陵區國資委持股15.9164%、涪陵國投持股17.417%。

　　此次控股股東增資完成后，太極集團實控人將由涪陵區國資委，變更為國藥集團，最終控制人變更為國務院國資委，太極集團將成為央企在重慶的上市公司。10月27日，太極集團報收15.51元，漲0.45%，換手率1.12%。

　　涪陵區國資委放棄控股權

　　公告顯示，去年2月19日，太極集團宣布，控股股東太極有限為貫徹落實重慶市政府關於深化全市國企國資改革方案，太極有限擬進行混合所有制改革，該公司混改立項已獲得涪陵區國資委批准。太極有限在現有涪陵區國資委獨資的基礎上，引進戰略投資者作為新股東，由涪陵區國資委控股，公司實際控制人不發生變化。

　　不過，今年10月18日，太極集團收到控股股東太極有限轉發的重慶市涪陵區國資委通知，涪陵區國資委擬向太極有限引入國藥集團或其下屬企業作為戰略投資者，可能導致公司的實際控制人發生變更。

　　今年10月27日，太極集團收到控股股東太極有限簽訂《關於對太極集團有限公司的增資合作協議》的通知，涪陵區國資委與中國中藥、涪陵國投及太極有限，就對太極有限增資事宜簽訂了增資協議。

　　據了解，太極有限、涪陵區國資委、涪陵國投、中國中藥各方一致同意，以經涪陵區國資委核准的《資產評估報告》所反映的太極有限全部股東權益為依據確定的本次增資價格。

　　中國中藥和涪陵國投共同向太極有限進行增資。本次增資完成后，太極有限的股權結構由原涪陵區國資委100%控股，變更為：中國中藥持股比例66.6666%、涪陵區國資委持股比例15.9164%、涪陵國投持股比例17.4170%。本次增資完成后，中國中藥將成為太極有限控股股東，並將通過太極有限控制其下屬並表子公司（含上市公司），從而間接控制公司已發行股份的29.82%，公司的實際控制人由涪陵區國資委變更為中國醫藥集團，最終控制人變更為國務院國資委。

　　太極有限注冊資本將增到67億元

　　天眼查數據顯示，太極有限公司成立於1997年12月24日，法定代表人（董事長兼總經理）為李陽春，副董事長為李志超、譚明合，注冊地在重慶市涪陵區太極大道1號，現為重慶涪陵區國資委獨資。

　　值得一提的是，去年9月9日，太極有限注冊資本由3.42338億元，增加到10.78517億元，這為此次混合所有制改革，擴大了股本空間。

　　華龍証券投資顧問牛陽指出，按照目前太極有限注冊資本，中國中藥和涪陵國投共同向太極有限進行增資。而涪陵區國資委未增資，其在增資后的太極有限持股比例為 15.9164%，持有注冊資本10.78517億元。那麼增資后的太極有限注冊資本將達到約67.7651億元。

　　新聞縱深

　　四問國藥入主重慶太極集團

　　業內人士指出，此次國藥集團增資入主，代價至少在約45億元以上。按照有關規定，可以不公開挂牌。為了避免國藥集團要約收購，涪陵國資委提前劃轉太極集團股份，使得太極有限持有太極集團比例降到30%以下，避免觸發要約收購紅線。

　　為何要入主？

　　太極集團醫藥產業鏈非常完整

　　國藥集團為何會相中太極集團？從太極官網可以得出答案。

　　太極官網顯示，太極有限連續十余年入圍中國企業500強,擁有15000名員工、13家制藥廠、30多家醫藥商業公司、10000家藥房以及兩大研發機構，是集醫藥研發、工業生產、醫藥商業、大健康產業於一體的全國醫藥產業鏈非常完整的大型企業集團。現有中西藥品規1500多個，全國獨家生產品種55個、國家中藥保護品種40個、國家基藥品規366個（其中獨家品種7個），共有420個品種（752個批准文號）進入了2019版國家醫保目錄。其中獨家品種22個，獲國家專利137項，年銷售額逾億元的品種14個，過千萬元的品種逾100個。

　　太極有限為A股上市公司太極集團（600129）控股股東，截至目前，其直接持有太極集團33.20%股權。業內人士指出，央企入主太極有限，從而間接入主太極集團，可以利用其雄厚的資金和獨特的資源優勢，做大做強太極產業。

　　要花多少錢？

　　中國中藥增資金額超45億元

　　據了解，本次增資完成后，太極有限注冊資本將達到約67.7651億元。太極有限的股權結構由原涪陵區國資委100%控股，變更為：中國中藥持股比例66.6666%、涪陵區國資委持股比例15.9164%、涪陵國投持股比例 17.4170%。

　　由此可以看出，按照1元注冊資本對應1元的增資價格，中國中藥出資約45.1767億元，如有溢價因素，增資額會更高。

　　為何沒挂牌？

　　交易各方均為國有全資

　　據了解，此前重慶市屬國企重慶商社集團混改增資，採取了在重慶聯合產權交易所公開挂牌的方式，最終確定民企物美、步步高參與。但此次太極有限混改增資，為何未公開挂牌征集增資方呢？

　　有業內人士指出，按照2016年《企業國有資產交易監督管理辦法》等有關規定，以下情形經同級國資監管機構批准，可以採取非公開協議方式進行增資：因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業或國有實際控制企業參與增資﹔因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資。

　　此次交易中，國藥集團旗下中國中藥和涪陵國資旗下太極有限均為國有全資企業，因此，採取的是非公開協議方式進行增資。

　　要約收購可避免？

　　提前劃轉股份避免要約收購

　　此次中國中藥增資入主，生效條件有7個前提，其中之一為太極有限將其直接持有的上市公司太極集團33.20%的股份（18488.6858萬股），以無償劃轉的方式，降至27.62%。

　　太極集團同時發布的簡式權益變動書顯示，太極有限持有的這5.58%太極集團股份，無償劃轉給重慶涪陵區國資委旗下全資企業涪陵國投。

　　業內人士指出，劃轉后，太極有限直接持有太極集團27.52%股份，加上間接持有的2.20%，合計持有太極集團29.72%股份。

　　這樣，央企國藥集團旗下的中國中藥增資控股太極有限后，間接持有的上市公司太極集團股份未超過30%，從而避免觸發要約收購紅線。

　　鏈接

　　國藥集團系央企巨無霸

　　國藥集團官網顯示，該集團是由國務院國資委直接管理的唯一一家以醫藥健康產業為主業的中央醫藥企業，是國家創新型企業，是中央醫藥儲備單位，是中國和亞洲綜合實力和規模領先的綜合性生命健康產業集團。旗下有1500余家子公司和國藥控股、國藥股份、國藥一致、天壇生物、現代制藥、中國中藥等6家上市公司，員工總人數15萬人。

　　2019年，國藥集團營業收入近5000億元，位列世界500強企業榜單第169位，在世界500強醫藥企業榜單中位列前5位。

　　而此次負責增資的中國中藥為國藥集團全資子公司。天眼查數據顯示，中國中藥成立於1987年4月8日，注冊資本28.768853億元人民幣。中國中藥官網顯示，中國中藥是國藥集團中藥產業板塊的核心投資平台。

　　重慶商報-上游新聞首席記者 劉勇 實習生 國艷琪